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广东法民律师事务所 广东法民律师事务所 关于 深圳市索菱实业股份有限公司 之 法律意见书 广东法民律师事务所 深圳市龙岗区坂田街道星河雅宝高科创新园 B 座 2406B 广东法民律师事务所 广东法民律师事务所 关于深圳市索菱实业股份有限公司 (2022)粤法顾字第 003-3 号深圳市索菱实业股份有限公司： 广东法民律师事务所接受深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并指派本所律师王兵律师、黄金杰律师（以下简称“本所律师”）就贵公司召开 2022 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜的合法性进行见证，出具本法律意见书。 第一部分导言 一、出具本法律意见书的依据 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 二、出具本法律意见书的声明与假设实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。 第 2 页 共 15 页 广东法民律师事务所意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。同意，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告。所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在虚假陈述、隐瞒和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、扫描件、副本与原本、正本一致。 第 3 页 共 15 页 广东法民律师事务所 第二部分正文 本所律师于 2022 年 12 月 28 日（星期三）下午 14：30 亲临股东大会现场即广东省深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道 88 号中洲控股金融中心 B 栋 36楼会议室见证了本次股东大会的全过程，并核查了公司公告的第四届董事会第二十七次会议决议、召开公司 2022 年第四次临时股东大会通知、本次股东大会审议的议案、《关于修订公司章程的公告》及出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的身份证明、持股证明、授权委托书、股东（或股东代理人）签名册、股东大会其他人员签名册、股东大会现场记名投票表决票、表决结果统计表、深圳证券信息有限公司提供的数据统计文件、股东大会会议决议等文件，现将核查的内容及法律意见陈述如下： 一、 本次股东大会的召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集决定于 2022 年 12 月 28 日在广东省深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道 88号中洲控股金融中心 B 栋 36 楼会议室以现场会议结合网络投票方式召开 2022年第四次临时股东大会。 公司于 2022 年 12 月 13 日公告《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》和前述董事会决议。股东大会通知载明了本次股东大会的召集人、召开时间和网络投票时间、现场会议地点、召开方式、出席对象、审议事项、会议登记办法等相关内容。主要如下： 第 4 页 共 15 页 广东法民律师事务所 现场会议召开日期和时间：2022 年 12 月 28 日（星期三）下午 14：30 网络投票日期和时间：2022 年 12 月 28 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12月 28 日（现场股东大会召开当日）9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为 2022 年 12 月 28日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为 2022 年 12 月 28 日（现场股东大会结束当日）15：00。结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（2）公司董事、监事和高级管理人员。（3）公司聘请的律师及其他相关人员。股金融中心 B 栋 36 楼会议室。股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于第五届监事薪酬预案的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 28 日下午 14：30 如期在广东省深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道 88 号中洲控股金融中心 B 栋 36 楼会议室召 第 5 页 共 15 页 广东法民律师事务所开。根据公司提供的《关于推举 2022 年第四次临时股东大会主持人的事宜》，公司董事长盛家方先生因疫情原因不能参加股东大会，由董事会半数以上董事共同推举独立董事仝小明先生出席并主持本次股东大会，股东大会就会议通知中所列的提案进行了审议。本次股东大会现场召开的实际时间、地点与公告中所通知的时间、地点一致。 根据《上市公司股东大会规则》第二十条“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。”根据《公司章程》第四十七条规定“本公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中确定的地点。”本次股东大会通知中确定的现场会议召开地址为广东省深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道 88 号中洲控股金融中心 B 栋 36 楼会议室，公司实际召开会议的地点亦为前述地址，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。《公司章程》第七十条规定“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。”本次会议由独立董事仝小明先生主持，符合《公司章程》的规定。 除现场会议外，公司还通过深圳市证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为 2022 年 12 月股东大会结束当日）15：00。 本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 （三）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会由公司第四届董事会负责召集。 第 6 页 共 15 页 广东法民律师事务所 根据《公司法》第一百零一条、《公司章程》第一百零九条之规定，公司股东大会由董事会召集。 本所律师认为，本次股东大会的召集人符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。 二、 出席本次股东大会人员的资格 （一）出席本次股东大会的股东或股东代理人 根据公司提供的出席会议股东的身份证明、持股凭证、授权委托书，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，公司股份总数为 847,208,028 股，出席本次股东大会的股东共 10 人（含现场出席和网络投票），代表有效表决权的股份总计 298,352,353 股，占公司有表决权股份总数的 35.2159%（四舍五入保留四位小数），其中： （1）现场出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共计 2 名，代表有表决权的股份数 192,834,096 股，占公司股份总数的 22.7611%； （2）通过网络投票系统参与本次会议的股东共 8 人，代表有表决权的股份数 105,518,257 股，占公司股份总数的 12.4548%。 经核查，出席会议的股东或股东授权代表所代表的股东均为 2022 年 12 月 综上，本所律师认为，出席会议人员的资格合法、有效。 （二）出席本次股东大会的其他人员 根据公司提供的出席股东大会公司董事、监事、高级管理人员签到表，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，本所律师到会进行现场见证。 综上，经本所律师核查，上述出席公司本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均合法、有效。 第 7 页 共 15 页 广东法民律师事务所 三、本次股东大会的议案 本次股东大会审议的议案为： 经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》中所列明的审议事项相一致，本次股东大会未发生对股东大会通知中的议案进行修改的情形，未发生临时提案的情形。 综上，本次股东大会审议的议案内容与审议方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）表决程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，根据公司提供的股东大会议案及股东记名表决票、深圳证券信息有限公司网络投票结果统计表，并经本所律师见证，出席现场会议的股东就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序对计票过程进行了监督。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投 第 8 页 共 15 页 广东法民律师事务所票的表决情况。 本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果，并已于当场公布。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）表决结果 本次会议通知提请本次股东大会审议的议案共计 8 项，具体议案和表决情况如下： 现场表决情况：同意 192,834,096 股；反对 0 股；弃权 0 股；网络表决情况：同意 105,518,257 股；反对 0 股；弃权 0 股。 表 决 结 果 ：同 意 298,352,353 股， 占 出 席会 议 所 有股 东 有 效表 决 票 的占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。该议案获得出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上通过。 其中，中小股东总表决情况：同意 4,006,300 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议 的中小股股东所 持股份的 现场表决情况：同意 192,834,096 股；反对 0 股；弃权 0 股；网络表决情况：同意 105,518,257 股；反对 0 股；弃权 0 股。 表 决 结 果 ：同 意 298,352,353 股， 占 出 席会 议 所 有股 东 有 效表 决 票 的占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 第 9 页 共 15 页 广东法民律师事务所 其中，中小股东总表决情况：同意 4,006,300 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议 的中小股股东所 持股份的 现场表决情况：同意 192,834,096 股；反对 0 股；弃权 0 股；网络表决情况：同意 105,518,257 股；反对 0 股；弃权 0 股。 表 决 结 果 ：同 意 298,352,353 股， 占 出 席会 议 所 有股 东 有 效表 决 票 的占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小股东总表决情况：同意 4,006,300 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议 的中小股股东所 持股份的 现场表决情况：同意 192,834,096 股；反对 0 股；弃权 0 股；网络表决情况：同意 105,518,257 股；反对 0 股；弃权 0 股。 表 决 结 果 ：同 意 298,352,353 股， 占 出 席会 议 所 有股 东 有 效表 决 票 的占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小股东总表决情况：同意 4,006,300 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议 的中小股股东所 持股份的 现场表决情况：同意 192,834,096 股；反对 0 股；弃权 0 股；网络表决情况：同意 105,518,257 股；反对 0 股；弃权 0 股。 第 10 页 共 15 页 广东法民律师事务所 表 决 结 果 ：同 意 298,352,353 股， 占 出 席会 议 所 有股 东 有 效表 决 票 的占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小股东总表决情况：同意 4,006,300 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议 的中小股股东所 持股份的 本议案采用累积投票制的方式选举盛家方先生、樊庆峰先生、萧行杰先生、蔡新辉先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事人数的二分之一。具体表决情况如下： （1）提名盛家方先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 现场表决情况：同意 192,834,096 股；网络表决情况：同意 102,795,562股。 表决结 果： 同意 295,629,658 股 ，占 出席 会议有 效表 决权 股份 总数的 其中，中小股东总表决情况：同意 1,283,605 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 32.0397％。 盛家方先生当选公司第五届董事会非独立董事。 （2）提名樊庆峰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 现场表决情况：同意 192,834,096 股；网络表决情况：同意 102,795,562股。 表决结 果： 同意 295,629,658 股 ，占 出席 会议有 效表 决权 股份 总数的 第 11 页 共 15 页 广东法民律师事务所 其中，中小股东总表决情况：同意 1,283,605 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 32.0397％。 樊庆峰先生当选公司第五届董事会非独立董事。 （3）提名萧行杰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 现场表决情况：同意 192,834,096 股；网络表决情况：同意 102,795,558股。 表决结 果： 同意 295,629,654 股，占 出席 会议有 效表 决权 股份 总数的 其中，中小股东总表决情况：同意 1,283,601 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 32.0396％。 萧行杰先生当选公司第五届董事会非独立董事。 （4）提名蔡新辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 现场表决情况：同意 192,834,096 股；网络表决情况：同意 102,795,558股。 表决结 果： 同意 295,629,654 股 ，占 出席 会议有 效表 决权 股份 总数的 其中，中小股东总表决情况：同意 1,283,601 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 32.0396％。 蔡新辉先生当选公司第五届董事会非独立董事。 本议案采用累积投票制的方式选举李明先生、仝小民先生为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事人数的二分之一。具体表决情况如下： （1）提名李明先生为公司第五届董事会独立董事候选人 第 12 页 共 15 页 广东法民律师事务所 现场表决情况：同意 192,834,096 股；网络表决情况：同意 102,795,558股。 表决结 果： 同意 295,629,654 股 ，占 出席 会议有 效表 决权 股份 总数的 其中，中小股东总表决情况：同意 1,283,601 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 32.0396％。 李明先生当选公司第五届董事会独立董事。 （2）提名仝小民先生为公司第五届董事会独立董事候选人 现场表决情况：同意 192,834,096 股；网络表决情况：同意 102,795,558股。 表决结 果： 同意 295,629,654 股 ，占 出席 会议有 效表 决权 股份 总数的 其中，中小股东总表决情况：同意 1,283,601 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 32.0396％。 仝小民先生当选公司第五届董事会独立董事。 本议案采用累积投票制的方式选举张树强先生、黄青青女士为公司第五届监事会股东代表监事。任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。具体表决情况如下： （1）提名张树强先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人 现场表决情况：同意 192,834,096 股；网络表决情况：同意 102,795,558股。 表决结 果： 同意 295,629,654 股 ，占 出席 会议有 效表 决权 股份 总数的 第 13 页 共 15 页 广东法民律师事务所 其中，中小股东总表决情况：同意 1,283,601 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 32.0396％。 张树强先生当选公司第五届监事会股东代表监事。 （2）提名黄青青女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人 现场表决情况：同意 192,834,096 股；网络表决情况：同意 102,795,558股。 表决结 果： 同意 295,629,654 股 ，占 出席 会议有 效表 决权 股份 总数的 其中，中小股东总表决情况：同意 1,283,601 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 32.0396％。 黄青青女士当选公司第五届监事会股东代表监事。 出席本次股东大会的股东未对表决结果提出异议，本次股东大会的决议与表决结果一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均合法有效。 五、结论 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。 专此法律意见。 （以下无正文） 第 14 页 共 15 页 广东法民律师事务所（本页无正文，为《广东法民律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司 2022年第四次临时股东大会见证之法律意见书》之签署页） 本意见书正本壹式叁份，均具同等效力。 广东法民律师事务所 负责人：______________ 王兵 经办律师：______________ 王兵 _____________ 黄金杰 中国广东省深圳市二〇二二年十二月二十八日 第 15 页 共 15 页
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广东法民律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2022年第四次临时股东大会见证之法律意见书
