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证券代码：600547     证券简称：山东黄金        编号：临 2022-086        山东黄金矿业股份有限公司     关于收购公开挂牌资产暨关联交易的公告  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：   关联交易事项：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）拟于2022年12月20日前以底价19,414.19万元摘牌收购山东颐养健康集团置业（集团）有限公司（以下简称“健康置业”）通过山东产权交易中心公开挂牌转让的莱州金岸生态有限公司（以下简称“莱州金岸”）80%国有股权及19,511.1万元债权。如摘牌成功，拟于摘牌之日起3个工作日内签署《产权交易合同》。   鉴于健康置业的母公司山东颐养健康产业发展集团有限公司是公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）的参股公司，本次交易构成关联交易。健康置业（原名山东国欣颐养集团投资发展有限公司）于2021年12月通过山东产权交易中心以414,612,552.33元价格摘牌公司转让的济南市舜华路易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。   本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。  一、   本次交易概述  （一）本次交易的基本情况有限公司；摘牌方（受让方）莱州公司全称山东黄金矿业（莱州）有限公司；州金岸”）80%国有股权及19,511.1万元债权；州金岸的上述股权、债权，即以不超过878.64万元的价格摘牌健康集团持有的莱州金岸80%股权（评估价格924.89万元）、以不超过18,535.55万元的价格摘牌健康置业对莱州金岸持有的100%债权（评估价格19,511.10万元），实际付款金额在考虑评估基准日至交割日期间莱州金岸的盈亏及资产状况变化应予调整的价值后与卖方健康置业协商确定；  健康置业对莱州金岸持有的80%国有股权及19,511.1万元债权的合计交易价格19,414.19万元，与其账面价值20,311.10万元（股权价值800万元加债权账面价值19,511.1万元）相比，折价率为4.42%。公司将在摘牌之日起3个工作日内与健康置业签署《产权交易合同》。  （二）本次资产交易的目的和原因  莱州金岸的资产主要包括三山岛金矿新立矿区8,000吨选矿厂工业用地、山东黄金自然博物馆、沿海生态治理修复工程和尾矿生态治理示范区：赁、用于新立矿区8,000吨选矿厂建设用地。示范矿山”的重要组成部分，重点展示山东黄金企业文化、所属矿山形象及成就；三山岛金矿在沿海生态治理修复工程区域内埋设多条尾矿和排水管路。土、绿化等改造成为尾矿生态治理示范标杆，为全省环境教育的示范单位。  为保障三山岛金矿新立矿区选矿厂的长期土地使用权，更好维护三山岛金矿在沿海生态治理修复工程区域内的尾矿和排水管路，展示山东黄金绿色矿山建设成果，进一步提升山东黄金品牌形象，莱州公司决定收购健康置业所持有莱州金岸80%股权及100%债权。  二、 交易对方情况介绍  （一）健康置业基本情况            山东颐养健康集团置业（集团）有限公司转让方名称       （曾用名）山东国欣颐养集团投资发展有限公司统一社会信用代码    91370000163097468W           中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金融注册地（住所）           商务中心一区 2 号楼 12 楼法定代表人      秦迎夏           注册资本   330101.112645 万(元)企业类型       有限责任公司           一般项目:以自有资金从事投资活动;护理机构服务(不含医疗服           务);养老服务;机构养老服务;养生保健服务(非医疗);中医养生保健           服务(非医疗);教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);健           康咨询服务(不含诊疗服务);企业管理咨询;房地产咨询;工程管理           服务;农副产品销售;建筑装饰材料销售;住房租赁;非居住房地产租主营业务范围           赁;酒店管理;餐饮管理;会议及展览服务;物业管理。(除依法须经批           准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:医疗服           务;各类工程建设活动;住宿服务;餐饮服务;房地产开发经营。(依法           须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营           项目以相关部门批准文件或许可证件为准)主要股东       山东颐养健康产业发展集团有限公司（100%持股）           （曾用名）山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司（实际控制人）  （二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。  因健康置业的母公司是公司控股股东黄金集团的参股公司，故健康置业为公司关联法人（根据山东省委、省政府决策部署，整合有关省属企业文化旅游、医养健康资产，重组成立山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司，在本次整合过程中，公司控股股东黄金集团相关资产划转，因此间接持有山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司36.4252%的股权，不参与其经营，对其没有实际控制权）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次公开挂牌转让的结果构成关联交易。过去 12 个月内，健康置业（原名山东国欣颐养集团投资发展有限公司）通过山东产权交易中心，以414,612,552.33元价格摘牌公司转让的济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼，并于2021年12月22日签署《资产转让合同》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  三、交易标的基本情况  （一）交易标的概况标的企业名称     莱州金岸生态有限公司统一社会信用代码   91370683MA958BX01P注册地（住所）    山东省烟台市莱州市金仓街道永和路北法定代表人      齐欣注册资本       1000 万（人民币）           一般项目:生态恢复及生态保护服务,休闲观光活动;信息咨询服务(不经营范围       含许可类信息咨询服务),固体废物治理;会议及展览服务。(除依法须           经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)成立日期       2021-11-04企业类型       有限责任公司（万元）债权金额（万元）   19,511.1           序号               股东名称       持股比例（%）  标的企业  股权结构  健康置业声明莱州金岸产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。  莱州金岸所拥有的三山岛金矿新立矿区工业用地土地证使用期限为2011年7月至2051年7月；山东黄金自然博物馆2018年开始建设，2021年2月取得不动产权证，使用期限至2051年7月，博物馆房产的折旧年限为20年，土地根据剩余使用年限摊销。   （二）莱州金岸公司主要财务信息                                                      单位： 元           项目                                   日                日        资产总额            203,747,549.77 203,073,119.98        负债总额            195,111,012.87 195,873,071.49       所有者权益              8,636,536.90   7,200,048.49        营业收入                               875,707.99         净利润             -1,363,463.10  -1,436,488.41  注：1.上述 2021 年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。岸过去十二个月，除为挂牌交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。莱州金岸公司过去十二个月未发生增资、减资或改制情况。  （四）本次资产交易中涉及债权债务转移的情况   莱州公司本次摘牌收购属于股权加债权的收购方式，收购中转移的债权为健康置业对莱州金岸持有的债权19,511.1万元，该债权人在交易完成后由健康置业变更为莱州公司。   四、交易标的评估、定价情况   （一）定价情况及依据产评估有限公司以2021年11月4日为基准日进行评估，其中，莱州金岸80%股权评估价格924.89万元，健康置业对莱州金岸持有的100%债权评估价格为19,511.10万元，健康置业按照上述评估价格作为基础价格进行首次挂牌。    评估机构        山东正源和信资产评估有限公司 核准（备案）机构       山东颐养健康产业发展集团有限公司 核准（备案）日期       2021-12-09   评估基准日        2021-11-04              评估项目          账面价值        评估价值  资产评估结果      资产总计          20,511.1    20,667.21   （万元）       负债总计          19,511.1     19,511.1               净资产              1,000    1,156.11   转让标的对应评估值（万元）       924.89  前次挂牌未成交后，健康置业将本次挂牌底价向下浮动5%（即：莱州金岸公司80%股权价格 878.64 万元，健康置业对莱州金岸持有的 100%债 权价格为  本次评估采用资产基础法进行评估，评估中基本假设条件包括：  交易假设、公开市场假设、资产继续使用假设，以及国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；假设委托人、被评估单位提供的资料真实、合法、完整，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。  取价依据：《资产评估常用数据与参数手册》，被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用资产基础法所需要的经济技术参数都能获得充分的数据资料，因此本项目选择资产基础法进行评估。  （二）定价合理性分析  本次莱州公司参与摘牌的价格，是在评估机构评估的基础上，转让方再次折价形成，收购价格亦低于账面价值，交易定价公允合理。  五、交易合同或协议的主要内容及履约安排  莱州公司如摘牌成功，将于摘牌之日起3个工作日内与健康置业签署《产权交易合同》。合同主要条款如下：  （一）合同双方  转让方：山东颐养健康集团置业（集团）有限公司  受让方： 山东黄金矿业（莱州）有限公司  （二）转让标的  指转让方拥有的莱州金岸生态有限公司80%国有股权及19,511.1万元债权（以下简称“标的资产”）。该标的资产无纠纷，无抵押、无担保，权属清晰。  （三）转让价格  转让方将上述标的资产以人民币（大写）壹亿玖仟肆佰壹拾肆万壹仟玖佰元（￥19,414.19万元)有偿转让给受让方。  （四）转让方式  本合同项下的标的资产经资产评估确认，通过产权交易中心公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。  （五）转让价款支付方式  自《产权交易合同》签订之日起5个工作日内，受让方一次性付清总价款。  六、本次交易对上市公司的影响  （一）本次交易完成后，将有利于三山岛金矿获得选矿厂长期稳定的土地使用权，更好维护三山岛金矿在沿海生态治理修复工程区域内的尾矿和排水管路，同时对公司安全环保、形象展示、资源获取提供有力支撑，完善公司产业链布局，符合公司战略和经营发展需要。  （二）本次交易不涉及莱州金岸管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。  （三）本次交易完成后，不涉及新增关联交易，因三山岛金矿继续租赁莱州金岸的土地不再构成关联交易，因此本次交易完成后有利于减少公司的关联交易；本次交易完成后也不会产生同业竞争。  （四）本次交易完成后，莱州金岸将成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。莱州金岸未对外提供任何担保、也未进行委托理财，本次收购不存在占用公司资金的情况。  七、本次交易应当履行的审议程序第十七次会议审议通过了《关于收购公开挂牌资产暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，其余 6 名董事一致表决同意。  独立董事事前认可本次收购事项，并发表独立意见如下：  经审核，我们认为：1. 本次公司全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司摘牌收购山东颐养健康集团置业（集团）有限公司公开挂牌转让的莱州金岸生态有限公司相关股权、债权所涉关联交易是为了满足公司经营发展的需要，有利于完善公司产业结构，体现“山东黄金、生态矿业”的环保理念，有助于公司做大做强和资源获取，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；公允，山东黄金矿业（莱州）有限公司以山东产权交易中心公开挂牌价格为底价进行摘牌，关联交易价格公允；相关交易协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。  因此，我们同意该关联交易事项。  本次交易无需经过股东大会审议。  特此公告。                        山东黄金矿业股份有限公司董事会

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关键词： 山东黄金: 山东黄金矿业股份有限公司关于收购公开挂牌资产暨关联交易的公告