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达刚控股集团股份有限公司  董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性         及提交法律文件的有效性的说明  达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让并收取现金方式向西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）出售持有的众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）52%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将不再持有众德环保股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。因本次交易的交易对方受公司实际控制人孙建西控制，同时，公司董事傅建平、曹文兵为交易对方的有限合伙人，本次交易构成关联交易。  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司重大资产重组管理办法》       《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》                                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：  一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明  截至本说明出具之日，本次交易已履行的程序包括：分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围；分别签署了保密协议。次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了事前书面认可，并同意将本次交易事项提交公司董事会审议。议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了同意的独立意见。同日，公司与本次交易对方就本次交易签署了附生效条件的《关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》等协议文件。议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案。  董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》                《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合规。  二、关于提交的法律文件有效性的说明  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》的规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：  公司董事会及全体董事保证为本次交易所提交的相关法律文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。  综上所述，公司董事会认为，本次重大资产出售现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。  特此说明。                           达刚控股集团股份有限公司                                 董 事 会                             二〇二二年十二月十八日

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关键词： 达刚控股: 董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明